Nad Dnieprem, pod Orszą (Białoruś), wojska Korony i Litwy stoczyły bitwę z armią Wielkiego Księstwa Moskiewskiego, dowodzoną przez wojewodów Daniłę Oboleńskiego oraz Jakuba Zacharyna. Moskwę wspomagały oddziały zbuntowanego przeciw Zygmuntowi Staremu litewskiego kniazia Michała Glińskiego. Litwinami dowodził ks. Konstanty Ostrogski, zaś wspierającymi ich żołnierzami zaciężnymi z Korony – Mikołaj Firlej. Bitwa została wygrana przez wojska królewskie, pomimo liczebnej przewagi Moskwiczan, którzy pod osłoną nocy wycofali swoje siły na wschód. Armia polsko-litewska nie podjęła pościgu tylko ruszyła w kierunku Smoleńska.