Przyczyną konfliktu między Litwą a Moskwą, była rywalizacja o ziemie ruskie, zapoczątkowana polityką wielkich książąt moskiewskich, którzy dążyli do zjednoczenia ziem rozbitej na dzielnice Rusi i stopniowego zrzucania podległości względem tatarskich chanów. W wyniku tego procesu pod koniec XV wieku za wschodnią granicą Litwy wyrosło potężne państwo moskiewskie. Zachęcona obietnicami nastawionego antypolsko cesarza Maksymiliana I Moskwa, wzmocniona przez silną artylerię zakupioną z Niemiec, wypowiedziała wojnę Zygmuntowi I Staremu. W pierwszej kolejności wojsko moskiewskie wyruszyło na Smoleńsk – kluczową twierdzę broniącą Litwy. Miasto, wspierane przez nieliczne wojska litewskie, wytrzymało dwa oblężenia – latem i jesienią 1513 r. – by ostatecznie, po trzecim oblężeniu, nie doczekawszy się pomocy, poddać się (1 sierpnia 1514 r.). W końcu sierpnia na pogranicze litewsko-moskiewskie dotarła spóźniona odsiecz polsko-litewska. Na wieść o zbliżaniu się przeciwnika wielki książę moskiewski Wasyl III wysłał swoje wojska (ok. 50 tys. jazdy), pod dowództwem Iwana Czeladnina. Obie armie spotkały się na północny-wschód od miasta Orsza. Początkowo rozdzielała je rzeka Dniepr, przy czym bród pod miastem był obsadzony przez wojsko moskiewskie. Armia polsko-litewska pod Orszą składała się w przeważającej części z kawalerii, liczącej w sumie ok. 25 tys. żołnierzy. Wojsko podzielone było na chorągwie ciężkozbrojnych kopijników, lekkozbrojnych raców-husarzy i konnych strzelców. Uzupełnienie stanowiły zaciężne roty piesze w liczbie ok. 3 tys. żołnierzy oraz liczna artyleria. Wojska polsko-litewskie przeprawiły się przez Dniepr po dwóch mostach zbudowanych na pływających beczkach i zostały ustawione według tradycyjnego modelu –tzw. starego urządzenia polskiego. Lewe skrzydło zajęli Litwini podzieleni na dwa ugrupowania, wysunięty ku nieprzyjacielowi hufiec czelny, pod dowództwem hetmana Konstantego Ostrogskiego, a za nim ciężkozbrojny hufiec walny pod Jerzym Radziwiłłem. Lewe skrzydło formacji osłaniały trzy hufce posiłkowe lekkiej jazdy husarsko-strzeleckiej. Prawą flankę armii jagiellońskiej zajęły Polacy, ustawieni w ten sam sposób jak Litwini. Hufcem czelnym dowodził Wojciech Sampoliński, walnym Janusz Świerczowski, ich prawe skrzydło osłaniały trzy rzuty lekkiej jazdy. W zaroślach na skraju wąwozu, między prawym skrzydłem a rzeką Dniepr, zostały ukryte prawie wszystkie oddziały piechoty i cała artyleria. Jedynie 3-4 roty umieszczono w centrum, między hufcami Sampolińskiego i Ostrogskiego. Bitwa rozpoczęła się wczesnym popołudniem atakiem moskiewskiego prawego skrzydła, na pozycje litewskie. Zdając sobie sprawę z zagrożenia, hetman rzucił do boju polski hufiec czelny. Uderzenie ciężkiej kawalerii wywołało panikę wśród żołnierzy z pierwszych linii oddziałów moskiewskich. W sukurs Polakom przyszedł także litewski hufiec czelny pod wodzą samego hetmana oraz trzy hufce posiłkowe. Uderzenie to złamało prawe skrzydło moskiewskie, które rzuciło się do ucieczki. Równocześnie do natarcia ruszyła lewa flanka moskiewska pod wodzą wojewody Iwana Rostowskiego, z zamiarem przyparcia Polaków do Dniepru. Uderzenie przyjęły na siebie trzy hufce posiłkowe, które mimo trzykrotnej przewagi wroga sprawnie odpierały jego ataki. W tym samym czasie piechota i artyleria, ukryte zawczasu wśród drzew na skraju wąwozu, przygotowywały się do walki. Na znak dany przez rotmistrzów, polskie hufce posiłkowe dokonały pozorowanej ucieczki, co sprowokowało do pościgu Moskali. Także Iwan Czeladnin dał się zwieść manewrowi Polaków i – sądząc, że prawe skrzydło armii Ostrogskiego zostało rozbite – rzucił do boju wszystkie siły. Masa jazdy, pędząc za Polakami, wjechała do wąwozu. Na umówiony znak cała ukryta piechota otworzyła ogień. Oddano również salwę ze wszystkich dział w kierunku stłoczonej kawalerii moskiewskiej, po czym polskie hufce posiłkowe wykonały błyskawiczny zwrot i przeszły do natarcia. Wsparła je część polskiego hufca walnego. W szeregach moskiewskich wybuchła panika. Wycofujące się z wąwozu pułki moskiewskie zostały zaatakowane przez przegrupowany hufiec Ostrogskiego, powracający po rozbiciu prawego skrzydła moskiewskiego. Pobite główne siły nieprzyjaciela rzuciły się do bezwładnej ucieczki. Jedynie nielicznym grupom uciekinierów udało się przedostać do Smoleńska. W ręce zwycięskiej armii wpadł cały obóz oraz liczne bogate łupy. Ponadto, zagarnięto ok. 20 tys. koni i ponad 5 tys. jeńców z Iwanem Czeladninem i siedmioma innymi wojewodami na czele. Mimo tego wielkiego zwycięstwa, nie udało się Ostrogskiemu odzyskać utraconego Smoleńska.