15 listopada pod Kojdanowem mały korpus gen. Franciszka Kosseckiego został rozbity po całodziennym boju przez czterokrotnie liczniejszą awangardę, maszerującej ze stepów czarnomorskich na Borysów, rosyjskiej Armii Naddunajskiej adm. Pawła Cziczagowa. Klęska gen. Kosseckiego umożliwiła Rosjanom zajęcie bez walki Mińska wraz z olbrzymimi magazynami. Jednocześnie od północy do Borysowa zbliżała się po zwycięstwach pod Połockiem i Czaśnikami armia gen. kaw. Piotra Wittgensteina. Tymczasem Wielka Armia cesarza Napoleona od ponad miesiąca wycofywała się z Moskwy. Zajęcie Borysowa przez Rosjan groziło otoczeniem i wzięciem do niewoli Napoleona wraz z resztkami Wielkiej Armii, gdyż, atakowany jednocześnie przez główną armię rosyjską feldmarsz. Kutuzowa, znajdował się dopiero ok. 220 kilometrów dalej na wschód, pod Krasnem. Na czele obrony Borysowa, tego małego, ale niezwykle ważnego miasta położonego w bagiennej dolinie Berezyny, stanął początkowo dawny gubernator Mińska gen. Mikołaj Bronikowski. Do  dyspozycji miał nielicznych rozbitków spod Kojdanowa, wspartych przez wielonarodowe oddziały tyłowe sformowane z ozdrowieńców i rekrutów. Siły te nie mogły powstrzymać zaprawionych w bojach oddziałów gen. Lamberta i Cziczagowa, dlatego wezwał on na pomoc gen. Dąbrowskiego z podległą mu 17. Dywizją Piechoty, która blokowała dotychczas twierdzę bobrujską oraz poinformował o tragicznej sytuacji Napoleona. Na wieść o upadku Mińska i zagrożenia drogi odwrotu, Napoleon nakazał bezzwłocznie marsz dwóm korpusom marszałków Oudinota i Victora, znajdującym się w Czerei (najkrótsza droga liczyła ok. 80 km do Borysowa), na pomoc oddziałom Dąbrowskiego i Bronikowskiego. Został on jednak zlekceważony przez francuskich marszałków. W ten sposób jedynie słabe i zmęczone (oddziały Dąbrowskiego dotarły do Borysowa wieczorem 20 listopada) oddziały polskich dowódców miały powstrzymać nacierającą armię rosyjską. Niestety słabość oddziałów napoleońskich sprawiła, że wysłano nieliczne patrole na przedpole fortyfikacji strzegących ufortyfikowanego przedmościa. Rozważnie płk Kazimierz Małachowski, dowódca 1. Pułku Piechoty Księstwa Warszawskiego, polecił odesłać, w ślad za wysłanymi wcześniej 8 armatami, bagaże swojego pułku na wschodni brzeg Berezyny. Zodnie z jego radą podobnie uczynił chory dowódca 6. Pułku płk Julian Sierawski. Ponadto płk Małachowski w obawie przed zaskoczeniem pozostawił jeden ze swoich batalionów pod bronią. Siły broniące zachodniego przyczółka na Berezynie stanowiło jedynie ok. 3,5 tys. żołnierzy, w tym część   z nich  to zdemoralizowane oddziały gen. Bronikowskiego i gen. Kosseckiego. Wojska napoleońskie mogły liczyć na niezbyt celne, niż gdyby bezpośrednio ustawiono je na wałach, wsparcie ogniowe 8 lekkich dział zza rzeki. W samym szańcu przedmostowym pozostawiono tylko lekkie 4 armaty pułkowe. Tymczasem awangarda armii adm. Cziczagowa szybko maszerowała pod komendą gen. por. Charlesa de Lamberta do Borysowa. Nocnym marszem Rosjanie podeszli na odległość niespełna 2 km od miasta. Nieliczne pikiety nie dostrzegły zbliżających się po kryjomu Rosjan. O świcie 4200 piechurów rosyjskich znienacka uderzyło na  lewe skrzydło obrony, które stanowił wysunięty poza przedmoście batalion francuski 93. Pułku Piechoty. Francuzi zostali zaskoczeni i rozbici po bardzo krótkiej walce. Choć Rosjanie skrycie podeszli do redut bronionych przez Polaków, to nie zdołali ich opanować. Zaniepokojeni wartownicy, jeszcze przed atakiem na batalion francuski, zaalarmowali stojący pod bronią batalion 1. Pułku, który zdążył zająć pozycje na wałach, zanim na nie wdarli się Rosjanie. Bardzo szybko Rosjanom udało się na innych odcinkach przedrzeć przez linie obrony i sprowadzić walkę o szaniec mostowy do trzech odrębnych bojów. Niebawem uderzenie nieprzyjaciela wsparło 36 ciężkich dział, które prowadząc intensywny ostrzał przeprawy, uniemożliwiały udzielenie pomocy ze strony oddziałów biwakujących na wschodnim brzegu Berezyny. W tym samym czasie część rosyjskich jegrów dezorganizowała wewnątrz szańca polską obronę oraz wdarła się na most. Mimo tego Polacy kilkukrotnie kontratakowali, zadając wrogowi ciężkie straty i zmuszając ostatecznie Rosjan do opuszczenia części zdobytych pozycji. Ok. godz. 10.00 na pole bitwy dotarły siły gen. Pakosza (ok. 650 bagnetów i szabel). Siły te stanowiły ariergardę dywizji Dąbrowskiego. W efekcie, aby uniemożliwić wsparcie obrońców, gen. Lambert skierował przeciw nim część swoich oddziałów. Jednocześnie zaś Polacy z 1. i 6. Pułków natarli na Rosjan, aby otworzyć drogę ariergardzie do szańca. Daremnie. O sukcesie Rosjan zadecydowała przewaga w ilości i wielkości dział. Gen. Pakosz został zmuszony do wycofania się kilka kilometrów na południe, ponosząc jednocześnie ciężkie straty oraz tracąc całe tabory. O godz. 12.00 Rosjanie ponowili atak. Obrońcy zdążyli jednak w międzyczasie uzupełnić amunicję. Nieprzyjaciel zdecydował się ogniem artyleryjskim wybić polską załogę. 12 ciężkich, rosyjskich dział, ustawiono tak, aby mogły razić środek szańca, rozpoczynając bombardowanie pozycji polskich. Wówczas to zostały rozbite 2 ostatnie działa pułkowe (2 wcześniejsze zostały przez Rosjan zagwożdżone podczas porannego ataku), a twardo dotychczas bijący się 1. Pułk poniósł wyjątkowo ciężkie straty. Trzeci atak Rosjanie podjęli ok. 16.00. Tym razem uderzeniem 7. i 38. Pułków Jegrów kierował sam gen. Lambert, ale i ten atak załamał się. Dowódca rosyjski odniósł wówczas ranę. Ostatecznie ciężkie starty poniesione przez Polaków oraz brak amunicji zmusiły obrońców do ewakuacji szańca. W ślad za wycofującymi się mostem Polakami nacierali Rosjanie. Zatrzymał ich chwilowo ogień z baterii z lewego brzegu Berezyny. Niebawem nieprzyjaciel ponowił atak i wyparł obrońców z miasta, biorąc część rozbitków i rannych żołnierzy polskich do niewoli. Kontuzję odnieśli wówczas generałowie Dąbrowski, Bronikowski i Pakosz. Rozbita 17. Dywizja przestała istnieć (z 3500 ludzi zginęło, rany odniosło i dostało się do niewoli ok. 2500). Ocalały nieliczne pododdziały z 1. i 6. Pułków Piechoty, III batalion 14. Pułku, który wziął udział tylko w drugiej fazie bitwy utracił 100 z 300 ludzi. Przepadła połowa armat. Oddziały polskie utraciły most, a Wielka Armia faktycznie została okrążona. Następnego dnia czołowe oddziały francuskie marsz. Oudinota, dotarły na przedpole Borysowa. Wsparci przez kawalerię polską Francuzi rozbili awangardę armii Cziczagowa, ale nie zapobiegli zniszczeniu mostu przez Rosjan, którzy osaczyli Wielką Armię.